來源：中國會計報 作者：趙強

現(xiàn)行會計準則規(guī)定，商譽不進行攤銷，但需在每個會計年度報告日進行減值測試。因此，規(guī)范進行商譽減值測試，對于會計信息披露質(zhì)量提高具有十分重大的影響。然而，現(xiàn)行的商譽減值測試中普遍存在一些不正確的做法。

減值測試評估對象確定不正確

商譽屬于不可辨識的無形資產(chǎn)，因此無法單獨進行轉(zhuǎn)讓、出租等經(jīng)營活動，也無法直接對商譽進行減值測試。商譽減值測試評估對象通常是包含該商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組的組合。按照會計準則的規(guī)定，在商譽減值測試時，需要先辨識、確定與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組，并且由于商譽是出現(xiàn)在企業(yè)合并口徑的財務(wù)報表中，此時的報告主體是虛擬的合并口徑報告主體，不是單體的母公司報告主體，也不是單體的子公司報告主體。因此在進行與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組辨識時，需要在合并口徑的報表中辨識出與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組的組合，而不是在母公司的報表或子公司的報表中辨識。

目前，絕大多數(shù)商譽減值測試報告中均沒有與商譽相關(guān)資產(chǎn)組辨識這一程序，而是簡單選擇當(dāng)初并購時的并購對象的股權(quán)作為評估對象。這種處理方式不符合會計準則對商譽減值測試的相關(guān)規(guī)定。

商譽產(chǎn)生的前提是并購對象必須形成一個或者多個業(yè)務(wù)資產(chǎn)組。一個并購可能會形成對應(yīng)不同業(yè)務(wù)資產(chǎn)組的商譽，需要針對不同業(yè)務(wù)資產(chǎn)組的商譽分別進行減值測試。因此，必須先進行相關(guān)資產(chǎn)組的辨識與確定。商譽大多是通過并購企業(yè)股權(quán)而形成的。一旦并購?fù)瓿�，計量商譽的單元就改變?yōu)榕c商譽相關(guān)的資產(chǎn)組，不再是原被并購企業(yè)股權(quán)。減值測試時，不再以該企業(yè)股權(quán)作為評估對象。

很多減值測試報告中還包括非經(jīng)營性資產(chǎn)、溢余資產(chǎn)等。這些資產(chǎn)明顯與商譽無關(guān)，包含在報告中不正確。在相關(guān)業(yè)務(wù)中，減值測試需區(qū)分不同業(yè)務(wù)板塊進行。但實務(wù)中，將不同業(yè)務(wù)混在一起測試非常普遍，主要表現(xiàn)為：不同業(yè)務(wù)形成的商譽沒有分別計量，沒有分別進行減值測試；商譽初始形成的業(yè)務(wù)不再繼續(xù)，企業(yè)更換了主營業(yè)務(wù)，但減值測試時，將原主營業(yè)務(wù)的商譽“變更”為新主營業(yè)務(wù)的商譽；企業(yè)原主營業(yè)務(wù)持續(xù)，但又新增業(yè)務(wù)，對原主營業(yè)務(wù)的商譽進行減值測試時包括新增業(yè)務(wù)收益等。這些做法都不正確。

“可回收金額”理解不清

相關(guān)會計準則規(guī)定的預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值是該資產(chǎn)在現(xiàn)有企業(yè)按照現(xiàn)有的經(jīng)營模式持續(xù)經(jīng)營前提下未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值。評估準則中定義的在用價值，是指將評估對象作為企業(yè)組成部分或要素資產(chǎn)，按其正在使用方式和程度及其對所屬企業(yè)的貢獻的價值估計數(shù)額。企業(yè)組成部分或者要素資產(chǎn)按其使用方式和程度及其對所屬企業(yè)貢獻的價值估計數(shù)額就是需要采用未來預(yù)計的現(xiàn)金流進行計量。因此可以認為相關(guān)會計準則定義的可收回金額中的“資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值”，就是該資產(chǎn)的“在用價值”。

在用價值與公允價值并不相同。在用價值會受到使用者能力、經(jīng)驗等因素的影響。當(dāng)然，不考慮這些影響時，在用價值會達到市場參與者的平均水平，成為公允價值。目前，在許多減值測試報告中，對采用收益方式測算“在用價值”和“公允價值”存在著理解不清晰、處理不恰當(dāng)?shù)那闆r，主要表現(xiàn)為：將估算在用價值的收益法與估算公允價值的收益法混為一談；在測算與商譽相關(guān)資產(chǎn)組的公允價值時，僅考慮資產(chǎn)組的整體轉(zhuǎn)讓，不考慮資產(chǎn)組的“拆整賣零”方式轉(zhuǎn)讓。在測算與商譽相關(guān)資產(chǎn)組的公允價值時，理論上存在兩種轉(zhuǎn)讓模式：將該資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓；將該資產(chǎn)拆散，分別轉(zhuǎn)讓各單項資產(chǎn)。在這種情況下，估算每一單項資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓公允價值時，需按各單項資產(chǎn)最佳使用前提估算。

在用價值測算的現(xiàn)金流模型選用不正確

資產(chǎn)減值準則規(guī)定：預(yù)計資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量不應(yīng)當(dāng)包括籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入或者流出，以及與所得稅收付有關(guān)的現(xiàn)金流量。如果用于估計折現(xiàn)率的基礎(chǔ)是稅后的，應(yīng)當(dāng)將其調(diào)整為稅前的折現(xiàn)率。

收益模型中常見的包括全投資現(xiàn)金流模型和股權(quán)投資現(xiàn)金流模型兩種。

在計算股權(quán)現(xiàn)金流的公式中，經(jīng)營凈利潤應(yīng)包含利息支出，現(xiàn)金流計算中還包括負息負債本金的增加等。這些顯然屬于籌資活動的現(xiàn)金流事項。根據(jù)相關(guān)會計準則規(guī)定，在用價值測算的現(xiàn)金流中不應(yīng)該包括利息支出、負息負債本金的增加等事項，因此股權(quán)現(xiàn)金流模型不適用于資產(chǎn)減值測試，當(dāng)然也不適用商譽減值測試；相反，全投資現(xiàn)金流模型中則不包含上述籌資活動的現(xiàn)金流事項，也就是說商譽減值測試應(yīng)該采用全投資現(xiàn)金流模型。

相關(guān)會計準則還規(guī)定，在用價值測算的模型中不應(yīng)該包括與所得稅收付有關(guān)的現(xiàn)金流量。如果用于估計折現(xiàn)率的基礎(chǔ)是稅后的，應(yīng)當(dāng)將其調(diào)整為稅前的折現(xiàn)率。這些規(guī)定都要求在進行與商譽相關(guān)資產(chǎn)組在用價值測算時，應(yīng)該采用稅前現(xiàn)金流，而不能采用稅后現(xiàn)金流，同時折現(xiàn)率應(yīng)該采用稅前的折現(xiàn)率。這里的所得稅指的是會計報告主體的所得稅。

主要市場不明確

根據(jù)會計準則規(guī)定，企業(yè)以公允價值計量相關(guān)資產(chǎn)或負債，應(yīng)當(dāng)假定出售資產(chǎn)或者轉(zhuǎn)移負債的有序交易在相關(guān)資產(chǎn)或負債的主要市場進行。不存在主要市場的，企業(yè)應(yīng)假定該交易在相關(guān)資產(chǎn)或負債的最有利市場進行。

主要市場，是指相關(guān)資產(chǎn)或負債交易量最大和交易活躍程度最高的市場。

最有利市場，是指在考慮交易費用和運輸費用后，能夠以最高金額出售相關(guān)資產(chǎn)或者以最低金額轉(zhuǎn)移相關(guān)負債的市場。

明確主要市場是進行商譽減值測試的基礎(chǔ)，因為商譽減值測試的相關(guān)市場數(shù)據(jù)、對比案例等都應(yīng)該在主要市場上選取，不明確主要市場就無法確定評估中所選擇的相關(guān)參數(shù)是否合理、準確。

比較典型的案例是國內(nèi)上市公司收購境外標(biāo)的公司，形成非同一控制下的并購所形成的商譽進行減值測試。應(yīng)首先明確與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組的主要市場是國內(nèi)市場還是境外市場。選擇不同市場，就要選擇不同參數(shù)，也會有不同結(jié)果。另一種案例是反向收購。其實質(zhì)是標(biāo)的企業(yè)收購上市公司。此時，在合并報表上反映的商譽是標(biāo)的企業(yè)收購上市公司業(yè)務(wù)的商譽。在其形成過程中，實質(zhì)是標(biāo)的企業(yè)按上市公司股票交易價格收購股權(quán)，但收購?fù)瓿珊筮M行商譽減值測試，評估對象不再是上市公司股權(quán)，而是其業(yè)務(wù)資產(chǎn)組。此時，主要市場發(fā)生了實質(zhì)性改變。

同時，公允價值計量相關(guān)準則規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)將公允價值計量所使用的輸入值劃分為三個層次，并首先使用第一層次輸入值，其次使用第二層次輸入值，最后使用第三層次輸入值。在選擇估算公允價值的方式時，應(yīng)該遵循上述原則。

處理“在建工程”的方式不恰當(dāng)

根據(jù)資產(chǎn)減值準則和資產(chǎn)減值準則應(yīng)用指南的規(guī)定，與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組中如果包含“在建工程”等在建資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)將其納入評估預(yù)測范圍，也就是需要考慮其未來達到完成狀態(tài)的所有投資，同時也需要考慮其未來所產(chǎn)生的收益。

不能按照目前企業(yè)價值評估中將其作為所謂非經(jīng)營性資產(chǎn)加回的方式處理。

（作者系北京中同華資產(chǎn)評估有限公司合伙人）