來(lái)源：《中國(guó)會(huì)計(jì)報(bào)》，作者：趙強(qiáng)

目前，收益法已經(jīng)成為國(guó)內(nèi)評(píng)估實(shí)務(wù)界進(jìn)行企業(yè)價(jià)值評(píng)估的首選評(píng)估方法，也是上市公司重大重組評(píng)估定價(jià)中最主要的方法。

    收益法評(píng)估雖然已經(jīng)比較成熟，但是筆者認(rèn)為該方法在理論與實(shí)踐中，仍然存在著一些經(jīng)常被忽略卻至關(guān)重要的深層次問(wèn)題，比如有關(guān)投資回報(bào)地點(diǎn)的問(wèn)題。

    先從一個(gè)實(shí)際案例說(shuō)起，有一個(gè)上市公司重大資產(chǎn)重組，收購(gòu)一家在中國(guó)注冊(cè)的A公司，但是A公司實(shí)際只是一個(gè)“殼”公司，其主要業(yè)務(wù)收入全部來(lái)自其在美國(guó)注冊(cè)經(jīng)營(yíng)的一家全資子公司B。上市公司收購(gòu)的是A公司的股權(quán)，因此上市公司的投資標(biāo)的企業(yè)是A公司，獲得的投資回報(bào)也應(yīng)該是A公司所獲得的收益，但是由于A公司的收益全部來(lái)自子公司B，因此在評(píng)估實(shí)務(wù)操作中，未來(lái)預(yù)測(cè)是針對(duì)A公司的子公司B進(jìn)行預(yù)測(cè)的。子公司B經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)扣除適用所得稅后得到子公司B的凈利潤(rùn)。值得特別注意的是，此時(shí)的凈利潤(rùn)是子公司B在美國(guó)境內(nèi)的利潤(rùn)，該利潤(rùn)不在A公司。根據(jù)美國(guó)相關(guān)稅法的規(guī)定，如果子公司B要將其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所獲得的凈利潤(rùn)匯出美國(guó)，匯到位于中國(guó)的母公司A賬戶中，則需要交納10%的代扣代繳個(gè)人所得稅（Withholding Tax）。由于存在這個(gè)10%的代扣代繳個(gè)人所得稅，同樣數(shù)額的凈利潤(rùn)，在子公司B和在母公司A帳面上的實(shí)際價(jià)值是不一樣的。子公司B獲得的凈利潤(rùn)（未扣除代扣代繳個(gè)人所得稅）能否作為國(guó)內(nèi)投資者收購(gòu)A公司的投資回報(bào)？如果可以，則這個(gè)回報(bào)地點(diǎn)就可以認(rèn)定在子公司B的注冊(cè)經(jīng)營(yíng)地——美國(guó)；如果不能，A公司的股東投資回報(bào)的地點(diǎn)必須應(yīng)該在A公司的注冊(cè)經(jīng)營(yíng)地，則這個(gè)回報(bào)地點(diǎn)就應(yīng)該是在中國(guó)，這就是這里的所謂投資回報(bào)地點(diǎn)問(wèn)題。

    顯然，由于存在10%的代扣代繳個(gè)人所得稅，不同的投資回報(bào)地點(diǎn)會(huì)得出不同的投資回報(bào)金額。我們?cè)谶M(jìn)行上市公司重大重組評(píng)估定價(jià)時(shí)，是否需要考慮這個(gè)投資回報(bào)地點(diǎn)問(wèn)題？

    筆者認(rèn)為，投資回報(bào)地點(diǎn)問(wèn)題是需要考慮的，并且投資回報(bào)地點(diǎn)應(yīng)該選擇在標(biāo)的公司A的經(jīng)營(yíng)注冊(cè)地，同時(shí)也是本次并購(gòu)交易的發(fā)生地——中國(guó)。理由是如下3方面。

    一是收益法中的回報(bào)，是企業(yè)的投資者或者股東的回報(bào)而不是企業(yè)的回報(bào)。并且，這種回報(bào)的衡量指標(biāo)是收付實(shí)現(xiàn)制的現(xiàn)金流。也就是說(shuō)，收益法現(xiàn)金流中的“投資回報(bào)”一定是現(xiàn)金形式，不是權(quán)責(zé)發(fā)生制的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)形式。

    二是標(biāo)的A公司的投資者或者股東可以獲得的以現(xiàn)金形式衡量的投資回報(bào)，一定是A公司從其子公司B獲得并且已經(jīng)匯回中國(guó)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)所得，即必須是扣除代扣代繳個(gè)人所得稅后的經(jīng)營(yíng)所得。因此，采用收益法評(píng)估A公司企業(yè)價(jià)值時(shí)，無(wú)論是采用單體報(bào)表的收益法，還是采用合并口徑的收益法，都需要將投資回報(bào)的地點(diǎn)設(shè)定在中國(guó)，而不是美國(guó)。

    三是本次并購(gòu)交易實(shí)際發(fā)生在中國(guó)。評(píng)估的市場(chǎng)價(jià)值應(yīng)該是中國(guó)的市場(chǎng)價(jià)值，投資回報(bào)地點(diǎn)應(yīng)為中國(guó)。如果交易發(fā)生地在美國(guó)，我們?cè)u(píng)估的市場(chǎng)價(jià)值是美國(guó)的市場(chǎng)價(jià)值，自然我們確認(rèn)的投資回報(bào)地點(diǎn)就應(yīng)該在美國(guó)。

確定不同的投資回報(bào)地點(diǎn)，可能會(huì)產(chǎn)生不同的投資回報(bào)金額，對(duì)收益法的評(píng)估結(jié)果無(wú)疑會(huì)產(chǎn)生重大影響。但是，目前中國(guó)國(guó)內(nèi)的評(píng)估實(shí)務(wù)中少有考慮投資回報(bào)地點(diǎn)的問(wèn)題，筆者認(rèn)為這是我們需要進(jìn)一步研究完善的問(wèn)題之一。